Przejęcie agencji digital: jak wygląda transakcja, wycena i due diligence

Przejęcie agencji digital to w większości przypadków zakup większościowego pakietu udziałów w spółce z o.o. od jej założycieli. Transakcja zaczyna się od listu intencyjnego, przechodzi przez badanie due diligence i negocjacje umowy sprzedaży, a kończy przeniesieniem udziałów i zapłatą – często tylko części ceny. W porównaniu z agencją kreatywną kupujący agencję cyfrową patrzy na kilka dodatkowych ryzyk: przychody zawyżone refakturowanymi budżetami mediowymi, konta reklamowe przypisane do agencji, a nie do klientów, oraz zespół pracujący na kontraktach B2B. Ten poradnik opisuje przebieg transakcji z perspektywy obu stron. Szerszy kontekst konsolidacji branży przedstawia przewodnik po fuzjach i przejęciach w branży reklamowej.

Jak wygląda przejęcie agencji od strony formalnej?

Przejęcie może przybrać formę zakupu udziałów (share deal) albo zakupu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (asset deal). Przy zakupie udziałów kupujący przejmuje spółkę razem z historią podatkową, umowami i zobowiązaniami, dlatego tak ważne jest badanie due diligence. Przy zakupie przedsiębiorstwa przechodzą tylko wskazane składniki, np. umowy z klientami, marka i domeny, ale przeniesienie umów zwykle wymaga zgody kontrahentów.

Zbycie udziałów w spółce z o.o. wymaga zgodnie z art. 180 § 1 Kodeksu spółek handlowych formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. W spółkach, których umowę zawarto przy użyciu wzorca w systemie S24, udziały można zbyć także przez wzorzec udostępniony w systemie teleinformatycznym, z podpisem kwalifikowanym, zaufanym lub osobistym. Umowa spółki może dodatkowo ograniczać zbycie udziałów, np. wymagać zgody pozostałych wspólników. Przy dużych transakcjach dochodzi kontrola koncentracji: zgłoszenie do Prezesa UOKiK jest wymagane, gdy łączny obrót uczestników przekracza 1 mld euro na świecie lub 50 mln euro w Polsce, z wyłączeniem przejęć firm, których obrót w Polsce nie przekroczył 10 mln euro w żadnym z dwóch poprzednich lat (stan na 29 października 2026 r., przepisy obowiązują). Ten tekst nie jest poradą prawną – przy każdej transakcji warto skonsultować się z prawnikiem.

Jakie są etapy transakcji i ile to trwa?

Według danych funduszu Vangal w I połowie 2025 r. od pierwszego kontaktu do zamknięcia przejęcia agencji mijało średnio 172 dni, najdłużej od pięciu lat. Największą grupę przejmowanych firm stanowiły agencje zatrudniające od 10 do 25 osób. Tabela pokazuje typowe etapy i dokumenty.

Już na etapie pierwszych rozmów obie strony powinny podpisać umowę o poufności, bo kupujący zobaczy dane klientów, marże i wynagrodzenia. Zasady takich umów omawiamy w tekście o NDA w przetargu – mechanizm jest podobny, choć zakres informacji w transakcji jest szerszy.

Jak kupujący wycenia agencję digital?

Podstawą wyceny jest zwykle znormalizowana EBITDA, czyli zysk operacyjny przed amortyzacją, oczyszczony ze zdarzeń jednorazowych, rynkowo nieuzasadnionego wynagrodzenia właściciela i prywatnych kosztów. Wynik mnoży się przez mnożnik zależny od ryzyka. Według danych funduszu Vangal średni mnożnik przy przejęciach agencji cyfrowych w I połowie 2025 r. wynosił 3,9 EBITDA, wobec ok. 3,1 w czterech poprzednich latach, a agencje z niską utratą klientów uzyskiwały więcej niż pozostałe.

W agencji digital szczególnie ważne jest rozróżnienie przychodów brutto i netto. Jeśli agencja kupuje dla klientów reklamy w Google czy Meta i refakturuje je, przychody w sprawozdaniu mogą być wielokrotnie wyższe niż wynagrodzenie za pracę. Kupujący patrzą więc na przychody netto (marżę po kosztach mediów i podwykonawców) i na rentowność zespołu – wskaźniki te opisuje poradnik o rentowności agencji.

Pełne omówienie mnożników i czynników obniżających wartość zawiera tekst o wycenie agencji marketingowej.

Co sprawdza due diligence agencji digital?

Due diligence to uporządkowane badanie spółki przed zakupem, którego wyniki wpływają na cenę, zabezpieczenia i zapisy umowy. W agencji cyfrowej warto przygotować się na pytania z siedmiu obszarów.

Dla kupującego wyniki badania są argumentem w negocjacjach: wykryte ryzyka przekładają się na niższą cenę, dodatkowe zapewnienia sprzedającego, depozyt lub uzależnienie części ceny od utrzymania klientów.

Jakie zapisy umowy sprzedaży są najważniejsze?

Umowa sprzedaży udziałów (Share Purchase Agreement, SPA) to dokument, w którym strony przenoszą udziały i rozdzielają ryzyka. W transakcjach agencyjnych największe znaczenie mają następujące zapisy.

1. Cena i mechanizm jej ustalenia – stała kwota albo cena korygowana o dług netto i kapitał obrotowy na dzień zamknięcia.
2. Część warunkowa (earn-out) – dopłata zależna od wyników po transakcji. Według badania SRS Acquiom z 2026 r. dotyczyła 24% transakcji prywatnych zamkniętych w 2025 r., głównie w USA.
3. Oświadczenia i zapewnienia sprzedającego – deklaracje o stanie spółki, za których nieprawdziwość sprzedający odpowiada w określonym limicie i terminie.
4. Zabezpieczenia – depozyt (escrow) lub zatrzymanie części ceny; mediana depozytu w badaniu SRS Acquiom wynosiła 10% wartości transakcji. W USA w ok. 46% badanych transakcji strony korzystały z ubezpieczenia oświadczeń i zapewnień.
5. Zakaz konkurencji i podkupywania – ograniczenia dla sprzedającego dotyczące zakładania konkurencyjnej firmy i przejmowania klientów lub pracowników.
6. Rola założyciela – okres pozostania w firmie, cele i warunki odejścia, omówione szerzej w tekście o sprzedaży agencji przez założyciela.

Jak wygląda integracja agencji po przejęciu?

Integracja to okres po zamknięciu transakcji, w którym kupujący łączy przejętą agencję z własną organizacją. Od jej przebiegu zależy, czy przejęcie przyniesie zakładane korzyści – w agencjach główną wartością są ludzie i relacje z klientami, a obie te rzeczy mogą odejść w ciągu kilku tygodni. W planie na pierwsze 100 dni warto uwzględnić co najmniej pięć obszarów.

• Komunikacja z klientami. Kluczowi klienci powinni dowiedzieć się o transakcji od zarządu agencji, a nie z mediów, razem z informacją, kto ich obsługuje i co się nie zmienia.
• Zatrzymanie kluczowych osób. Umowy z liderami zespołów, premie za pozostanie w firmie i jasna ścieżka awansu ograniczają odejścia po transakcji.
• Marka. Decyzja, czy agencja zachowa nazwę, czy przejdzie pod szyld kupującego, wpływa na rozpoznawalność i morale zespołu.
• Systemy i procesy. Ujednolicenie narzędzi do raportowania, rozliczania czasu i obsługi kont reklamowych warto planować etapami, by nie zakłócić bieżącej obsługi kampanii.
• Oferta i cennik. Połączenie usług otwiera możliwość sprzedaży krzyżowej, ale zmiana cennika dla dotychczasowych klientów tuż po transakcji zwiększa ryzyko ich odejścia.

Jeśli część ceny zależy od wyników po transakcji, plan integracji powinien być spójny z warunkami earn-outu: decyzje kupującego o przeniesieniu klientów czy zespołów wpływają na wynik, od którego zależy dopłata dla sprzedającego.

Jakie przejęcia agencji odbyły się w Polsce w 2026 roku?

Większość transakcji na polskim rynku agencyjnym to przejęcia niewielkich firm, których wartości strony nie ujawniają. Poniższe przykłady pochodzą z komunikatów stron i relacji prasy branżowej.

Przykłady te pokazują trzy motywy kupujących: wejście w nową specjalizację, zagraniczną ekspansję i zakup kompetencji przez firmę spoza branży. W żadnym z nich strony nie podały pełnej struktury płatności, co jest na rynku agencyjnym regułą. Dla klientów przejmowanych agencji najważniejsze pozostaje pytanie o ciągłość obsługi i ewentualny konflikt interesów z innymi klientami nowego właściciela – praktyczne wskazówki zawiera poradnik o konflikcie interesów w agencji.